齐威王和孙膑谈论用兵问题时，问孙膑：“如果两军旗鼓相当，双方的将领对阵，阵势都十分坚固，谁也不敢先发动攻击时，应该怎么办呢？”孙膑回答道：“先派出少量兵力，由勇敢的低级将领带领去试探敌军，要做好试探失败的准备，不要只想取胜，试探的军队要用隐蔽的行动，攻击敌阵侧翼。这就是取得大胜的方法。”威王问：“用兵多少有一定的规律吗？”孙膑说：“有。”威王问：“在我强敌弱，我方兵多敌方兵少时，该怎么办？”孙膑向齐成王行礼后回答道：“真是英明君王提的问题。在本方兵多势强的形势下，还问如何用兵，这种谨慎的态度，确实是安邦的根本。在这种形势下，可以采用诱敌之计，叫做‘赞师’，即是故意让本方军队队形散乱，迎合敌方心理，引敌方和本方交战。”威王又问：“如果敌方兵多，敌强我弱，又该怎么办呢？”孙膑说：“要采取退避战术，叫做‘退威’，避过敌军的锋锐。但要做好后卫的掩护工作，让自己的军队能安全后退。后退军队持长兵器的军兵在前，持短兵器的军兵在后，并配备弓箭，作为应急之用。..我方军队要按兵不动，等待敌军疲惫时再伺机出击。”威王问：“我军和敌军同时出动，而又不知放军兵力多少时，该怎么办呢？”孙膑说：“叫..”威王问：“如何追击穷寇？”孙膑说：“..”威王问，“对势均力敌的敌军该怎么办？”孙膑回答道：“要迷惑敌军，使其兵力分散，我军抓住战机，在敌军尚未发现之时，给以突然袭击。但是，在敌军兵力没有分散时，要按兵不动，耐心等待战机。千万不要中敌军疑兵之计，盲目出击。”威王问，“如果我军和敌军兵力为一比十时，有攻击敌军的办法吗？”孙膑回答道：“有！可以采用‘攻其无备，出其不意’的战术，对敌军发动突然袭击。”威王问：“在地利和兵力都相当的情况下，却吃了败仗，又是什么原因呢？”孙膑回答，“这是由于自己的军阵没有锋锐。”威王问：“怎样才能使得军兵听命？”孙膑答道：“靠平时的威信。”
威王说：“你说得太好了！你讲的用兵的奥妙真让人受用无穷啊！”田忌问孙膑：“用兵的忧虑是什么？使敌军陷入困境的办法是什么？不能攻占壁垒壕沟的原因是什么？失去天时的原因是什么？失去地利的原因是什么？失去人和的原因是什么？请问，这六项有没有规律可循？”孙膑回答道：“有。用兵最大的忧虑是不得地利。让敌军落入困境的办法是据险。所以说，几里沼泽地带就能妨碍军队行动..由此可见，用兵的忧虑是不得地利，困敌的办法是据险。不能攻克壁垒壕沟的原因则在于没有障碍物。..”孙膑说：“击鼓作出进军的样子而实际上不动，坐待敌军来攻，千方百计引诱敌军。”田忌问：“进军部署已经确定，在行动中怎样让军兵完全听从命令呢？”孙膑回答说：“严明军纪，同时又明令悬赏。”田忌问：“赏罚是用兵中最要紧的事项吗？”孙膑说：“不是。赏赐是提高士气，使得军兵会死忘生作战的办法；处罚是严明军纪，让军兵对上畏服的手段。赏赐有助于取得胜利，但不是用兵最要紧的事项。”田忌又问：“那么，权力、威势、智谋、诡诈是用兵最紧要的事项吗？”孙膑回答：“也不是。权力是保证军队整体指挥的必需，威势是保证军兵用命的条件，智谋可以使敌军无从防备，诡诈能让敌军落入困境。这些都有助于取得胜利，但又都不是用兵最要紧的事项。”田忌气得变了脸色地说：“这六项都是善于用兵的人常用的，而您却说这些都不是最要紧的事项，那什么才是最要紧的呢？”孙膑说：“充分了解敌情，根据当时形势和战局将会出现的变化，利用好地形..这就是领兵打仗的规律。善于进攻而不消极防守，这才是用兵最要紧的。..”田忌再问孙膑：“敌军摆开阵势却不进攻，有办法对付吗？”孙膑说：“有办法。利用险要地形增加堡垒，约束士兵，不许轻举妄动，不要被敌军的挑衅所激怒。”田忌问：“敌军兵多而且勇猛，有战胜敌军的办法吗？”孙膑说：“有。要增加堡垒，广设旗帜，用以迷惑敌军，并且严申军令，约束士兵，避敌锐气，使敌军骄傲，并设法牵引敌军，使敌军疲劳，然后出其不意，攻其无备，消灭敌军力量，同时还要做好打持久战的准备。”田忌问孙膑：“采用锥形队形有什么作用？用雁形队形有什么作用？选拔强壮士兵作什么用？使用发射强弩硬弓的士兵起什么作用？用飘风一般快速机动的队形起什么作用？普通士兵又起什么作用？”孙膑说：“采用锥形队形，是为了冲破敌军坚固的阵地，摧毁敌军的精锐部队。运用雁形队形是对敌时便于本方相互策应。选拔强壮士兵是为了决战时拿敌军将领。使用发射强弓硬弩的士兵是为了在双方相持不下时能够持久作战。使用飘风式机动快速队形..。普通士兵则是配合作战，保障战斗胜利。”孙膑又说：“明智的君王和精通兵法的将领，都不会用普通士兵去完成关键任务。”问答完毕，孙膑走出来。他的弟子问他：“威王和田忌问策的情况怎么样？”
孙膑说：“威王问了九个问题，田忌问了七个问题，可以算懂得用兵之道，但还没有完全掌握战争规律。我听说，一贯讲信用的君王，其国家必然昌盛..没有做好准备而用兵的人必定失败，穷兵黩武的人必定灭亡。齐国已传了三代，应该有忧患意识啊！”