齐国帮助楚国进攻秦国，攻下了曲沃（秦地）。后来秦想要报仇进攻齐国。可是由于齐、楚是友好国家，秦惠王为此甚感忧虑，于是秦惠王就对张仪说：“寡人想要发兵攻齐，无奈齐、楚两国关系正密切，请贤卿为寡人考虑一下怎么办才好？”张仪说：“请大王为臣准备车马和金钱，让臣去南方游说楚王试试看！”
于是张仪去南方楚国见楚怀王说：“敝国国王最敬重的人莫过于大王了，我做臣子，也莫过于希望给大王你做臣子；敝国所最痛恨的君主莫过于齐国，而臣张仪最不愿侍奉的君主莫过于齐王。现在齐国罪恶，对秦王来说是最严重的，因此秦国才准备发兵征讨齐国，无奈贵国跟齐国缔结有军事攻守同盟，以致使秦王无法好好侍奉大王，同时也不能使臣张仪做大王的忠臣。然而如果大王能关起国门跟齐断绝交邦，让臣劝秦王献上方圆600里商、于土地。如此一来，齐就丧失了后援，而必定走向衰弱；齐走向衰弱以后，就必然听从大王号令。由此看来，大王如果能这样做，楚国不但在北面削弱了齐国的势力，而又在西南对秦国施有恩惠，同时更获得了商、于600里的土地，这真是一举三得的上策。”
楚怀王一听，非常高兴，就赶紧在朝宣布：“寡人已经从秦国得到商、于600里肥沃的土地！”群臣听了怀王的宣布，都一致向怀王道贺，惟独客卿陈轸最后晋见，而且根本不向怀王道贺。这时怀王就很诧异的问：“寡人不发一卒，而且没有伤亡一名将士，就得到商、于600里土地，寡人认为这是一次外交上的重大胜利，朝中文武百官都向寡人道贺，偏只有贤卿一人不道贺，这是为什么？”陈轸回答说：“因为我认为，大王不但得不到商、于600里，反而会招来祸患，所以臣才不敢随便向大王道贺。”怀王问：“什么道理呢？”陈轸回答说：“秦王所以重视大王的原因，是因为有齐国这样一个强大盟邦。如今秦国还没把地割给大王，大王就跟齐国断绝邦交，如此就会使楚国陷于孤立状态，秦国又怎会重视一个孤立无援的国家呢？何况如果先让秦国割让土地，楚国再来跟齐断绝邦交，秦国必不肯这样做；要是楚国先跟齐国断交，然后再向秦要求割让土地，那么必然遭到张仪欺骗而得不到土地。受了张仪的欺骗，以后大王必然懊悔万分；结果是西面惹出秦国的祸患，北面切断了齐国的后援，这样秦、齐两国的兵都将进攻楚国。”楚王不听从，说：“我的事已经办妥当了，你就闭口，不要再多说，你就等待寡人的吧！”于是怀王就派使者前往齐国宣布跟齐断绝邦交，还没等第一个绝交使者回来，楚王竟急着第二次派人去与齐国绝交。
张仪回到秦国之后，秦王就赶紧派使者前往齐国游说，秦齐的盟约暗暗缔结成功。果然不出陈轸所料，当楚国一名将军去秦国接收土地时，张仪为了躲避楚国的索土使臣，竟然装病不上朝，楚怀王说：“张仪以为寡人不愿诚心跟齐国断交吗？”于是楚怀王就派了一名勇士前去齐国骂齐国，张仪在证实楚齐确实断交以后，才勉强出来接见楚国的索土使臣，说：“敝国所以赠送贵国的土地，是这里到那里，方圆总共是6里。”楚国使者很谅讶的说：“臣只听说是600里，却没有听说是6里。”张仪赶紧郑重其事的巧辩说：“我张仪在秦国只不过是一个微不足道的小官，怎么能说有600里呢？”
楚国使节回国报告楚怀王以后，怀王大怒，就准备发兵去攻打秦国。这时陈轸走到楚王面前表示：“现在我可以说话了吗？怀王说：“可以。”于是陈轸就很激动地说：“楚国发兵去攻打秦国，绝对不是一个好办法。大王实在不如趁此机会，不但不向秦国要求商、于600里土地，反而再送给秦一个大都市，目的是跟秦连兵伐齐，如此或许可以把损失在秦国手里的再从齐国得回来，这不就等于楚国没有损失吗？大王既然已经跟齐国绝交，现在又去责备秦国的失信，岂不是等于在加强秦、齐两国的邦交吗，这样的话，楚国必受大害！”
可惜楚怀王仍然没有采纳陈轸的忠谏，而是照原定计划发兵北去攻打秦国。秦、齐两国组成联合阵线，同时韩国也加入了他的军事同盟，结果楚军被三国联军在杜陵打得惨败。可见，楚国的土地并非不大，而人民也并非比其他诸侯软弱，但是之所以会弄得几乎要亡国的惨境，就是由于怀王没有采纳陈轸的忠实良言，而过于听信张仪诡诈游说的缘故。
齐助楚攻秦原文
齐助楚攻秦，取曲沃。其后，秦欲伐齐，齐、楚之交善，惠王患之，谓张仪曰：“吾欲伐齐，齐、楚方欢，子为寡人虑之，奈何?”张仪曰：“王其为臣约车并币，臣请试之。”
张仪南见楚王曰：“弊邑之王所说甚者，无大大王；唯仪之所甚愿为臣者，亦无大大王。弊邑之王所甚憎者，亦无先齐王；唯仪之甚憎者，亦无大齐王。今齐之罪，其于弊邑之王甚厚，弊邑欲伐之，而大国与之欢，是以弊邑之王不得事令，而仪不得为臣也。大王苟能闭关绝齐，臣请使秦王献商於之地，方六百里。若此，齐必弱，齐弱则必为王役矣。则是北弱齐，西德于秦，而私商於之地以为利也，则此一计而三利俱至。”
楚王大说，宣言之于朝廷，曰：“不穀得商於之田，方六百里。”群臣闻见者毕贺，陈轸后见，独不贺。楚王曰：“不穀不烦一兵，不伤一人，而得商於之地六百里，寡人自以为智矣!诸士大夫皆贺，子独不贺，何也?”陈轸对曰：“臣见商於之地不可得，而患必至也，故不敢妄贺。”王曰：“何也?”对曰：“夫秦所以重王者，以王有齐也。今地未可得而齐先绝，是楚孤也，秦又何重孤国?且先出地绝齐，秦计必弗为也。先绝齐后责地，且必受欺于张仪。受欺于张仪，王必惋之。是西生秦患，北绝齐交，则两国兵必至矣。”楚王不听，曰：“吾事善矣!子其弭口无言，以待吾事。”楚王使人绝齐，使者未来，又重绝之。
张仪反，秦使人使齐，齐、秦之交阴合。楚因使一将军受地于秦。张仪至，称病不朝。楚王曰：“张子以寡人不绝齐乎?”乃使勇士往詈齐王。张仪知楚绝齐也，乃出见使者曰：“从某至某，广从六里。”使者曰：“臣闻六百里，不闻六里。”仪曰：“仪固以小人，安得六百里?”使者反报楚王，楚王大怒，欲兴师伐秦。陈轸曰：“臣可以言乎?”王曰：“可矣。”轸曰：“伐秦非计也，王不如因而赂之一名都，与之伐齐，是我亡于秦而取偿于齐也。楚国不尚全事。王今已绝齐，而责欺于秦，是吾合齐、秦之交也，固必大伤。”
楚王不听，遂举兵伐秦。秦与齐合，韩氏从之。楚兵大败于杜陵。故楚之土壤士民非削弱，仅以救亡者，计失于陈轸，过听于张仪。