张仪来到楚国，处境贫困，他的随从很不高兴，想要回去。张仪说：“你一定是因为衣冠破烂，才要回去吧。你等着，让我替你去拜见楚王。”在这时，南后和郑袖很受楚王宠爱，在楚国地位尊贵。
张仪前去拜见楚王，楚王不高兴。张仪说：“大王不用我，我就到北方去见韩王。”楚王说：“好吧！”张仪说：“难道大王对韩国没有什么要求吗？”楚王说：“黄金、珍珠、玑珠、犀革、象牙都出自楚国，我对韩国没有什么要求。”张仪说：“大王不好女色吗？”楚王说：“什么意思？”张仪说：“那郑国和周国（韩国属国）的女子，打扮的十分漂亮，站在大街巷口，如果不知道，初次见她的还以为是仙女下凡。”楚王说：“楚国是一个偏僻的国家，从来没有见过中原的女子这样美丽的，我怎么就不好色呢？”于是赠送给张仪珍珠、玉器。
南后和郑袖知道此事，大为吃惊，就派人对张仪说：“我们听说将军要到韩国去，我这里有金千斤，送给您作为养马的草料钱。”郑袖也给了张仪金石500斤。
张仪辞别楚王时，说：“诸侯相互阻隔，道路不通，不知何时再能见到大王，希望能与大王饮酒作别。”楚王说：“很好。”于是设宴与张仪对饮。酒至半酣，张仪一拜再拜，请求说：“这里没有外人，希望大王邀集左右亲近一块畅饮。”楚王说：“好。”于是找来南后和郑袖，一起饮酒。张仪又再拜请罪，说：“我对大王犯有死罪。”楚王说：“这是为什么？”张仪说：“我走遍天下，从来没有见过像南后、郑袖二位这样的美人，我却说要为您找美人，这简直是欺骗大王啊！”楚王说：“您就不必挂心了。我本来就认为天下的美女谁也比不上她们两人。”
张仪之楚贫原文
张仪之楚，贫。舍人怒而归。张仪曰：“子必以衣冠之敝，故欲归。子待我为子见楚王。”当是之时，南后、郑袖贵于楚。
张子见楚王，楚王不说。张子曰：“王无所用臣。臣请北见晋君。”楚王曰：“诺。”张子曰：“王无求于晋国乎?”王曰：“黄金珠玑犀象出于楚，寡人无求于晋国。，’张子曰：“王徒不好色耳?”王曰：“何也?”张子曰；“彼郑、周之女，粉白墨黑，立于衢闾，非知而见之者，以为神。”楚王曰：“楚，僻陋之国也，未尝见中国之女如此其美也。寡人之独何为不好色也?” 乃资之以珠玉。
南后、郑袖闻之大恐，令人谓张子曰：“妾闻将军之晋国，偶有金千斤，进之左右，以供刍秣。”郑袖亦以金五百斤。
张子辞楚王曰：“天下关闭不通，未知见日也，愿王赐之觞。”王曰：“诺。”乃觞之。张子中饮，再拜而请曰：“非有他人于此也，愿王召所便习而觞之。”王曰：“诺。”乃召南后、郑袖而觞之。张子再拜而请曰：“仪有死罪于大王。”王国：“何也?”曰：“仪行天下遍矣，未尝见人如此其美也。而仪言得美人，是欺王也。”王曰：“子释之。吾固以为天下莫若是两人也。”