齐国、魏国在马陵交战，齐国把魏国打得大败，杀死了魏国太子申，消灭魏军十万人。魏王召来惠施告诉他说：“齐国是寡人的仇敌，仇怨至死也不会忘记，魏国虽然很小，我常想调全部兵力进攻它，怎么样？”
惠施回答说：“不可以这样做。臣下听说，为王者要适合法度，称霸者要懂得计谋。现在大王告诉臣下的，离法度和计谋太远了。大王本来先同赵国结下了仇怨，而后又同齐国作战。现在没打胜，国家没有守卫作战的后备，大王又要调全部兵力进攻齐国，这不是臣下主张的做法。大王如果想报复齐国，不如就更换君主的服装屈己下人去朝拜齐国，楚王一定会发怒。大王派人到齐、楚两国游说，促成它们的争斗，那么楚国一定会进攻齐国，以强大的楚国去进攻疲敝的齐国，齐国就一定会被楚国击败，这是大王用楚国来毁掉齐国。”
魏王说：“太好了。”就派人向齐国报告，魏王愿意称臣朝拜，田婴答应了。张丑说：“不行。打不赢魏国，而能够让魏国行赣见之礼，与魏国联合而降服楚国，这可以获得大胜。现在战胜了魏国，消灭十万魏军，而且擒获了太子申，使拥有万辆兵车的魏国臣服，轻视秦国、楚国，齐王暴戾是一定的了。况且楚王的为人，喜欢用兵而且很图虚名，最终成为齐国祸患的，一定是楚国了。”田婴不听从，于是接纳了魏王，并阅他多次朝见齐侯。赵国感到羞耻。楚王大怒，自己率兵进攻齐国，赵国响应，在徐州把齐国打得大败。
齐魏战于马陵原文
齐、魏战于马陵，齐大胜魏，杀太子申，覆十万之军。魏王召惠施而告之曰：“夫齐，寡人之仇也，怨之至死不忘。国虽小，吾常欲悉起兵而攻之，何如?”对曰：“不可。臣闻之，王者得度，而霸者知计。今王所以告臣者，疏于度而远于计。王固先属怨于赵，而后与齐战。今战不胜，国无守战之备，王又欲悉起而攻齐，此非臣之所谓也。王若欲报齐乎，则不如因变服折节而朝齐，楚王必怒矣。王游人而合其斗，则楚必伐齐。以休楚而伐罢齐，则必为楚禽矣。是王以楚毁齐也。”魏王曰：“善。”乃使人报于齐，愿臣畜而朝。
田婴许诺。张丑曰：“不可。战不胜魏，而得朝礼，与魏和而下楚，此可以大胜也。今战胜魏，覆十万之军，而禽太子申；臣万乘之魏，而卑秦、楚，此其暴于戾定矣。且楚王之为人也，好用兵而甚务名，终为齐患者，必楚也。”田婴不听，遂内魏王，而与之并朝齐侯再三。
赵氏丑之。楚王怒，自将而伐齐，赵应之，大败齐于徐州。