《吕不韦列传》是吕不韦一个人的传记，但作者通过这篇传载，反映了秦廷内部的争权夺利、皇太后的放荡生活，以及政治斗争的残酷无情。
在本传中，作者突出塑造的是吕不韦的形象。吕不韦本为韩国人，因擅长于经营之道，贱买贵卖，家累千金，当他到邯郸做生意，见到了被当作人质的秦王之孙子楚时，立刻就从商业上的投机转向了政治上的投机，产生了“奇货可居”的念头。作者集中笔墨，详细地描写了吕不韦和子楚的密谋策划，以及吕不韦为子楚争得为太子继承人的经过。在这一系列紧锣密鼓的活动中，吕不韦深谋远虑，处处是主动者，而子楚听之任之，还答应在事成之后，“请得分秦国与君共之”，似乎在这里进行的不是一场政治斗争，而是一笔交易，一桩买卖。就这样，作者不动声色地把吕不韦那种商人的唯利是图的性格刻画得入木三分。
对于子楚，作者写他才能平庸，但却非常好色，一见到吕不韦的小妾就要据为己有，也不在乎她是否怀孕在身。吕不韦虽然极喜欢此女，但一想到还要放长线钓大鱼，就忍痛把她送给了子楚。回去一年之后，生下一子名政，这就是后来的秦始皇。有人认为秦始皇不是吕不韦的儿子，这自可成为一家之言，但是司马迁确实认为秦始皇是吕不韦的儿子，里面所包含的意思是耐人寻味的。从前封建皇帝对自己继位的儿子正出庶出，长子次子都非常重视，考虑再三，甚至为此杀人流血，而现在吕不韦却不动声色，不废吹灰之力就使自己的儿子做了秦国继承人，后来又当了皇帝，窃取了强暴之秦的全部权力，真是莫大的讽刺！
对于吕不韦的小妾——邯郸歌女，从贱到贵，作者对她的姓氏名字只字未提，这已经暗含了一种极大的轻蔑，而描写的重点又是她的放荡yín乱。趁始皇年幼之时，先“时时窃私通吕不韦”，等到始皇长大之后，她依然如故。但吕不韦害怕了，他深知此事关系重大，弄不好是要杀头的。所以他找来嫪毐以代之。如果说他以前和吕不韦私通还可以讲是重温旧情的话，到现在她所追求的就只有性欲上的满足了。就是这样一个人，竟还是堂堂的一国之母后，而统治阶层的腐朽丑恶也就可想而知了。
另外太后所生的儿子秦始皇，在本篇中是一个凶狠、残暴的人物，嫪毐与太后私通事发之后，他不仅将嫪毐满门抄斩，而且还把太后与嫪毐生的两个儿子一同杀掉，逼死生父吕不韦，把生母也迁徙到雍县。
总而言之，这篇传记中没有一个是作者同情的人物，我们可以这样说，本篇是作者满怀憎恶和轻蔑描绘出的一幅群丑图。
吕不韦列传原文
吕不韦者，阳翟大贾人也。往来贩贱卖贵，家累千金。
秦昭王四十年，太子死。其四十二年，以其次子安国君为太子。安国君有子二十馀人。安国君有所甚爱姬，立以为正夫人，号曰华阳夫人。华阳夫人无子。安国君中男名子楚，子楚母曰夏姬，毋爱。子楚为秦质子於赵。秦数攻赵，赵不甚礼子楚。
子楚，秦诸庶孽孙，质於诸侯，车乘进用不饶，居处困，不得意。吕不韦贾邯郸，见而怜之，曰“此奇货可居”。乃往见子楚，说曰：“吾能大子之门。”子楚笑曰：“且自大君之门，而乃大吾门！”吕不韦曰：“子不知也，吾门待子门而大。”子楚心知所谓，乃引与坐，深语。吕不韦曰：“秦王老矣，安国君得为太子。窃闻安国君爱幸华阳夫人，华阳夫人无子，能立適嗣者独华阳夫人耳。今子兄弟二十馀人，子又居中，不甚见幸，久质诸侯。即大王薨，安国君立为王，则子毋几得与长子及诸子旦暮在前者争为太子矣。”子楚曰：“然。为之柰何？”吕不韦曰：“子贫，客於此，非有以奉献於亲及结宾客也。不韦虽贫，请以千金为子西游，事安国君及华阳夫人，立子为適嗣。”子楚乃顿首曰：“必如君策，请得分秦国与君共之。”
吕不韦乃以五百金与子楚，为进用，结宾客；而复以五百金买奇物玩好，自奉而西游秦，求见华阳夫人姊，而皆以其物献华阳夫人。因言子楚贤智，结诸侯宾客遍天下，常曰“楚也以夫人为天，日夜泣思太子及夫人”。夫人大喜。不韦因使其姊说夫人曰：“吾闻之，以色事人者，色衰而爱弛。今夫人事太子，甚爱而无子，不以此时蚤自结於诸子中贤孝者，举立以为適而子之，夫在则重尊，夫百岁之後，所子者为王，终不失势，此所谓一言而万世之利也。不以繁华时树本，即色衰爱弛後，虽欲开一语，尚可得乎？今子楚贤，而自知中男也，次不得为適，其母又不得幸，自附夫人，夫人诚以此时拔以为適，夫人则竟世有宠於秦矣。”华阳夫人以为然，承太子间，从容言子楚质於赵者绝贤，来往者皆称誉之。乃因涕泣曰：“妾幸得充後宫，不幸无子，原得子楚立以为適嗣，以讬妾身。”安国君许之，乃与夫人刻玉符，约以为適嗣。安国君及夫人因厚餽遗子楚，而请吕不韦傅之，子楚以此名誉益盛於诸侯。
吕不韦取邯郸诸姬绝好善舞者与居，知有身。子楚从不韦饮，见而说之，因起为寿，请之。吕不韦怒，念业已破家为子楚，欲以钓奇，乃遂献其姬。姬自匿有身，至大期时，生子政。子楚遂立姬为夫人。
秦昭王五十年，使王齮围邯郸，急，赵欲杀子楚。子楚与吕不韦谋，行金六百斤予守者吏，得脱，亡赴秦军，遂以得归。赵欲杀子楚妻子，子楚夫人赵豪家女也，得匿，以故母子竟得活。秦昭王五十六年，薨，太子安国君立为王，华阳夫人为王后，子楚为太子。赵亦奉子楚夫人及子政归秦。
秦王立一年，薨，谥为孝文王。太子子楚代立，是为庄襄王。庄襄王所母华阳后为华阳太后，真母夏姬尊以为夏太后。庄襄王元年，以吕不韦为丞相，封为文信侯，食河南雒阳十万户。
庄襄王即位三年，薨，太子政立为王，尊吕不韦为相国，号称“仲父”。秦王年少，太后时时窃私通吕不韦。不韦家僮万人。
当是时，魏有信陵君，楚有春申君，赵有平原君，齐有孟尝君，皆下士喜宾客以相倾。吕不韦以秦之彊，羞不如，亦招致士，厚遇之，至食客三千人。是时诸侯多辩士，如荀卿之徒，著书布天下。吕不韦乃使其客人人著所闻，集论以为八览、六论、十二纪，二十馀万言。以为备天地万物古今之事，号曰吕氏春秋。布咸阳市门，悬千金其上，延诸侯游士宾客有能增损一字者予千金。
始皇帝益壮，太后淫不止。吕不韦恐觉祸及己，乃私求大阴人嫪毐以为舍人，时纵倡乐，使毐以其阴关桐轮而行，令太后闻之，以啗太后。太后闻，果欲私得之。吕不韦乃进嫪毐，诈令人以腐罪告之。不韦又阴谓太后曰：“可事诈腐，则得给事中。”太后乃阴厚赐主腐者吏，诈论之，拔其须眉为宦者，遂得侍太后。太后私与通，绝爱之。有身，太后恐人知之，诈卜当避时，徙宫居雍。嫪毐常从，赏赐甚厚，事皆决於嫪毐。嫪毐家僮数千人，诸客求宦为嫪毐舍人千馀人。
始皇七年，庄襄王母夏太后薨。孝文王后曰华阳太后，与孝文王会葬寿陵。夏太后子庄襄王葬芷阳，故夏太后独别葬杜东，曰“东望吾子，西望吾夫。後百年，旁当有万家邑”。
始皇九年，有告嫪毐实非宦者，常与太后私乱，生子二人，皆匿之。与太后谋曰“王即薨，以子为後”。於是秦王下吏治，具得情实，事连相国吕不韦。九月，夷嫪毐三族，杀太后所生两子，而遂迁太后於雍。诸嫪毐舍人皆没其家而迁之蜀。王欲诛相国，为其奉先王功大，及宾客辩士为游说者众，王不忍致法。
秦王十年十月，免相国吕不韦。及齐人茅焦说秦王，秦王乃迎太后於雍，归复咸阳，而出文信侯就国河南。
岁馀，诸侯宾客使者相望於道，请文信侯。秦王恐其为变，乃赐文信侯书曰：“君何功於秦？秦封君河南，食十万户。君何亲於秦？号称仲父。其与家属徙处蜀！”吕不韦自度稍侵，恐诛，乃饮酖而死。秦王所加怒吕不韦、嫪毐皆已死，乃皆复归嫪毐舍人迁蜀者。
始皇十九年，太后薨，谥为帝太后，与庄襄王会葬茝阳。
太史公曰：不韦及嫪毐贵，封号文信侯。人之告嫪毐，毐闻之。秦王验左右，未发。上之雍郊，毐恐祸起，乃与党谋，矫太后玺发卒以反蕲年宫。发吏攻毐，毐败亡走，追斩之好畤，遂灭其宗。而吕不韦由此绌矣。孔子之所谓“闻”者，其吕子乎？
不韦钓奇，委质子楚。华阳立嗣，邯郸献女。及封河南，乃号仲父。徙蜀惩谤，悬金作语。筹策既成，富贵斯取。